2026 · RESTRUKTURYZACJE

Restrukturyzacje i upadłości

Gdy spółka przestaje regulować zobowiązania w terminie, zarząd ma zwykle mniej czasu, niż zakłada. Prawo przewiduje dwie zasadnicze drogi. Restrukturyzacja ma uratować przedsiębiorstwo dzięki układowi z wierzycielami. Upadłość służy zaspokojeniu wierzycieli z majątku spółki - najczęściej przez jego likwidację.

Wybór nie jest kwestią preferencji. Zależy od liczb, terminów i realnej zdolności spółki do dalszego działania. Poniżej wyjaśniamy, jak tę decyzję przygotować.

Diagnoza: niewypłacalność czy zagrożenie niewypłacalnością?

Punktem wyjścia jest ustalenie, w jakim stanie jest spółka. Prawo rozróżnia dwie sytuacje:

• Niewypłacalność - spółka utraciła zdolność do regulowania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Ustawa domniemywa ją, gdy opóźnienie w płatnościach przekracza trzy miesiące. Spółka jest też niewypłacalna, gdy jej zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku, a stan ten trwa dłużej niż 24 miesiące.
• Zagrożenie niewypłacalnością oznacza sytuację, w której stan ekonomiczny spółki wskazuje, że w niedługim czasie może ona stać się niewypłacalna.

To rozróżnienie ma praktyczne skutki. Restrukturyzacja jest dostępna w obu sytuacjach, upadłość - tylko przy niewypłacalności. Z chwilą jej wystąpienia zaczyna też biec termin na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości.

Restrukturyzacja a upadłość - najważniejsze różnice

Przesuń tabelę w bok, aby zobaczyć pozostałe kolumny

Cztery postępowania restrukturyzacyjne w pigułce

Przesuń tabelę w bok, aby zobaczyć pozostałe kolumny

Układ jest przyjęty, gdy opowie się za nim większość głosujących wierzycieli, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym (przy głosowaniu w grupach - w każdej grupie). Od sierpnia 2025 r. obowiązują też przepisy wdrażające unijną dyrektywę restrukturyzacyjną. W praktyce oznaczają one:

• Test zaspokojenia pozwala porównać przewidywany wynik układu z właściwym scenariuszem alternatywnym; ustawa przewiduje szczególne zasady dla mikroprzedsiębiorców.
• podział wierzycieli na grupy według obiektywnych, ekonomicznie uzasadnionych kryteriów,
• możliwość zatwierdzenia układu mimo sprzeciwu części grup (tzw. cross-class cram-down),
• Objęcie układem wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo wymaga zastosowania szczególnych zasad ustawowych, w tym ochrony poziomu zaspokojenia tych wierzycieli.

Nowe przepisy nie mają zastosowania do każdej toczącej się sprawy. Art. 4 nowelizacji z 25 lipca 2025 r. zachowuje przepisy dotychczasowe m.in. dla spraw, w których przed jej wejściem w życie wpłynął wniosek restrukturyzacyjny albo ustalono dzień układowy. Przed wyborem rozwiązania trzeba zatem ustalić właściwy reżim prawny.

Kiedy układ daje więcej niż upadłość

Restrukturyzacja ma sens, gdy są spełnione łącznie cztery warunki:

1. Rentowny rdzeń działalności. Problemem jest płynność lub nadmierne zadłużenie, a nie sam model biznesowy. Po redukcji długu spółka zarabia na bieżące koszty.
2. Środki na bieżące płatności. Zobowiązania powstałe po otwarciu postępowania nie są objęte układem i trzeba je regulować na bieżąco. Ich niepłacenie to częsta przyczyna umorzenia postępowania.
3. Wierzyciele powinni otrzymać ochronę odpowiadającą ustawowemu kryterium ich najlepszych interesów. Sąd odmawia zatwierdzenia układu, gdy wierzyciel głosujący przeciw układowi zgłosi uzasadniony zarzut, że układ pogorszy jego sytuację względem właściwego scenariusza alternatywnego: upadłości, w ustawowo określonych przypadkach egzekucji albo zakończenia restrukturyzacji bez przyjęcia układu.
4. Realna szansa na poparcie wierzycieli. Kluczowe są stanowiska największych wierzycieli: banku, leasingodawców, strategicznych dostawców, a także ZUS i urzędu skarbowego, wobec których obowiązują dodatkowe wymogi dotyczące pomocy publicznej.

Upadłość bywa lepszym, a czasem jedynym wyjściem, gdy działalność przynosi stratę nawet po oddłużeniu, brakuje pieniędzy na bieżące koszty albo najwięksi wierzyciele zapowiadają sprzeciw. Nie musi jednak oznaczać końca biznesu. Tzw. przygotowana likwidacja (pre-pack) pozwala złożyć razem z wnioskiem o upadłość wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Działalność może wtedy kontynuować nabywca, z zachowaniem miejsc pracy i wartości firmy.

Terminy i odpowiedzialność zarządu - czego nie wolno przeoczyć

Zarząd musi złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości nie później niż w ciągu 30 dni od dnia, w którym spółka stała się niewypłacalna. Obowiązek ciąży na każdym członku zarządu uprawnionym do reprezentacji - samodzielnie lub łącznie z innymi. Spóźnienie może kosztować osobiście:

• Odpowiedzialność za długi spółki (art. 299 KSH). W spółce z o.o. członkowie zarządu odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Mogą się uwolnić, wykazując m.in., że we właściwym czasie złożono wniosek o upadłość albo w tym czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne lub zatwierdzono układ w PZU.
• Odszkodowanie za spóźniony wniosek (art. 21 ust. 3 i 3a Prawa upadłościowego). Odpowiedzialność zależy od winy; domniemywa się - z możliwością obalenia - że szkoda wierzyciela obejmuje całą niezaspokojoną wierzytelność.
• Zaległości podatkowe i składkowe - członkowie zarządu mogą za nie odpowiadać osobiście na podstawie Ordynacji podatkowej (art. 116), także w spółce akcyjnej.
• Odpowiedzialność karna (art. 586 KSH) - grzywna, kara ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
• Zakaz prowadzenia działalności gospodarczej i pełnienia funkcji w zarządzie - sąd może go orzec na okres od roku do 10 lat.

Samo obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego nie zwalnia z oceny obowiązku złożenia wniosku o upadłość. Otwarcie restrukturyzacji lub zatwierdzenie układu może mieć znaczenie dla ustawowych przesłanek uwolnienia członków zarządu od odpowiedzialności. Przesłanki te należy oceniać odrębnie dla poszczególnych podstaw odpowiedzialności. Wniosek restrukturyzacyjny może wymagać skoordynowania z terminowym wnioskiem o upadłość. Spłacanie tylko wybranych wierzycieli w sytuacji grożącej niewypłacalności lub upadłości wymaga oceny także z punktu widzenia art. 302 § 1 Kodeksu karnego.

Jak przygotować decyzję - pięć kroków

1. Zbierz dane: prognoza przepływów na 13 tygodni, lista wierzycieli z kwotami, terminami i zabezpieczeniami, wykaz kluczowych umów.
2. Ustal datę niewypłacalności. Od niej liczy się 30-dniowy termin i ryzyko odpowiedzialności zarządu.
3. Porównaj warianty liczbowo: ile wierzyciele odzyskają w układzie, a ile w upadłości.
4. Sprawdź nastawienie kluczowych wierzycieli - zanim złożysz wniosek, a nie po nim.
5. Wybierz postępowanie i działaj w terminie: obwieszczenie w PZU, wniosek restrukturyzacyjny albo wniosek o upadłość. Wniosek o upadłość może złożyć samodzielnie każdy członek zarządu - brak uchwały wspólników nie zwalnia z obowiązku ani nie wydłuża terminu.

Jak czytać schemat decyzji

1. 1

   1. Czy występuje niewypłacalność?

   Odpowiedź „tak” oznacza pilną ocenę obowiązku złożenia wniosku o upadłość oraz możliwości restrukturyzacji.

2. 2

   2. Jeżeli niewypłacalność nie występuje, czy istnieje zagrożenie niewypłacalnością?

   Odpowiedź „tak” prowadzi do oceny możliwości restrukturyzacji; odpowiedź „nie” - do analizy umów, płynności i negocjacji bez formalnego postępowania restrukturyzacyjnego.

3. 3

   3. Czy istnieją realne podstawy wykonania układu i finansowania dalszej działalności?

   Wynik tej oceny służy indywidualnemu doborowi dalszej ścieżki i nie zastępuje sprawdzenia obowiązków ustawowych zarządu.

Najczęstsze pytania

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w konkretnej sprawie. Stan prawny: październik 2026 r.